经营者反垄断合规指南

（2024年4月25日国务院反垄断反不正当竞争委员会印发）

第一章总则

第一条主张和凭据

为领导和支持经营者成立健全反垄断合规治理制度，，加强反垄断合规风险防控和措置能力，，造就平正竞争文化，，筑牢依法合规经营底线，，推进经营者持续健康发展，，凭据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）等司律例定，，制订本指南。
。

第二条合用领域

中华人民共和国境内从事经济活动的经营者，，合用本指南；；；中华人民共和国境外从事经济活动的经营者，，有关经济活动对境内市场竞争产生影响的，，合用本指南。
。

第三条根基概念

本指南所称反垄断合规，，是指经营者经营治理行为和员工履职行为切合《反垄断法》等司法、
、、律例、
、、规章及其他规范性文件（以下统称反垄断法有关划定）的要求。
。

本指南所称反垄断合规风险，，是指经营者及其员工因违反反垄断法有关划定，，引发司法责任、
、、造成经济或者名誉损失以及其他负面后果的可能性。
。

本指南所称反垄断合规治理，，是指以预防和降低反垄断合规风险为主张，，以经营者经营治理行为及其员工履职行为为对象，，发展蕴含制度制订、
、、风险鉴别、
、、风险措置、
、、合规审查、
、、合规培训、
、、合规承诺、
、、合规赏罚、
、、合规监督等有组织、
、、有打算、
、、全流程的治理活动。
。

第四条反垄断合规治理准则

（一）对峙问题导向。
。经营者能够凭据所处行业特点和市场竞争情况等成分，，把握可能产生反垄断合规风险的业务领域、
、、工作环节和工作岗位，，有针对性地发展反垄断合规治理。
。

（二）对峙求实高效。
。经营者能够从自身业务规模、
、、贸易模式、
、、治理结构等情况启程，，制订合适的反垄断合规治理制度。
。大型经营者通常必要成立较为完整的合规治理制度，，中型、
、、小型经营者能够结合自身现实，，成立与发展阶段和能力相适应的合规治理制度。
。

（三）对峙全面覆盖。
。反垄断合规治理要覆盖所有业务领域、
、、部门和员工，，贯通决策、
、、执行、
、、监督、
、、反馈等各个环节，，体此刻决策机制、
、、内部节制、
、、业务流程等各个方面，，实现多方联动、
、、高低贯通。
。

第五条平正竞争文化建设

经营者要积极加强平正竞争文化建设，，自觉守法、
、、诚信经营，，预防从事反垄断法有关划定不容的行为。
。高级治理人员要阐扬带头作用，，依法依规经营。
。

激励经营者将反垄断合规作为企业经营理念和社会责任的重要内容，，并将平正竞争文化传递至利益有关方。
。

第二章合规治理组织

第六条总体铺排

经营者能够成立由反垄断合规治理机构、
、、业务及职能部门等共同组成的反垄断合规治理组织系统。
。其中，，反垄断合规治理机构掌管两全、
、、组织和推动反垄断合规治理工作；；；业务及职能部门掌管本部门日常反垄断合规治理工作；；；审计、
、、司法、
、、内控等部门在权柄领域内推广反垄断合规监督职责。
。

经营者能够凭据自身规模、
、、业务特点、
、、经营成本等现实情况，，在实现有效合规的前提下，，精简设置反垄断合规治理组织系统。
。

第七条合规治理机构

反垄断合规治理机构通常由合规治理机构、
、、合规治理掌管人和合规治理牵头部门组成。
。反垄断合规治理机构能够专设，，也能够由有关部门承担相应职责。
。

合规治理机构是反垄断合规治理的最高机构，，掌管反垄断合规治理的组织辅导和两全协调，，钻研决定反垄断合规治理重大事项。
：瞎嬷卫碚乒苋苏乒芊绰⒍虾瞎嬷卫淼淖芴宀渴鸷妥橹葱。
：瞎嬷卫砬Ｍ凡棵耪乒芡贫涫捣绰⒍虾瞎嬷卫硪螅，为其他部门提供合规支持。
。

参考示例1：企业甲是大型企业，，在成立之初就设立了法务部，，但未发展合规治理工作。
。由于同业经营者受到反垄断调查和处罚，，企业甲意识到反垄断合规的重要性，，制订了反垄断合规治理制度，，成立反垄断合规委员会，，设立首席合规官，，由法务部作为合规治理牵头部门，，强化各业务部门重要掌管人在各自业务领域的反垄断合规责任，，并成立了合规培训、
、、内部举报、
、、合规追责等机制。
。

参考示例2：企业乙是小型企业，，由于经交易务区域性较强、
、、同业互换较多，，重要面对垄断和谈合规风险。
。为此，，企业乙决定采取有针对性的合规治理措施，，由法定代表人担任合规最高掌管人，，法务专员兼任合规治理员。
。同时，，在公司章程中划定整个员工应杜绝垄断行为，，并明确有关同业活动与合作均应经过合规治理员事前审查，，重大事项须报法定代表人核准。
。

第八条合规治理机构

合规治理机构重要推广以下职责：

（一）核准反垄断合规治理根基制度，，明确反垄断合规治理指标；；；

（二）成立和美满反垄断合规治理组织系统；；；

（三）决定合规治理掌管人任免和合规治理牵头部门的设置与职能；；；

（四）领导、
、、监督、
、、评价反垄断合规治理工作，，执行合规查核和赏罚；；；

（五）钻研决定反垄断合规治理重大事项，，核准重大反垄断合规风险事务措置规划；；；

（六）加强平正竞争文化建设；；；

（七）经营者凭据自身治理结构和治理必要确定的其他职责。
。

第九条合规治理掌管人

合规治理掌管人重要推广以下职责：

（一）贯彻落实合规治理机构要求，，辅导合规治理牵头部门两全推动反垄断合规治理工作；；；

（二）拟订反垄断合规治理根基制度，，细化反垄断合规治理指标，，并做好监督执行；；；

（三）参加重大经营决策并提出合划定见，，汇报合规治理重大风险和重大事项；；；

（四）加强反垄断合规治理人才造就和行列建设；；；

（五）组织推动反垄断合规治理信息化建设；；；

（六）领导经营者分支机构反垄断合规治理工作；；；

（七）总结反垄断合规治理年度工作情况，，并纳入合规治理年度汇报；；；

（八）经营者凭据自身治理结构和治理必要确定的其他职责。
。

反垄断合规治理掌管人在履职上必要具备足够的独立性和权威性。
。激励经营者录用高级治理人员担任反垄断合规治理掌管人。
。

第十条合规治理牵头部门

合规治理牵头部门重要推广以下职责：

（一）制订和更新反垄断合规治理规范，，优化合规治理机制和流程，，明确合规治理打算，，督促各部门贯彻落实；；；

（二）组织发展反垄断合规风险鉴别、
、、评估、
、、提醒和措置；；；

（三）发展反垄断合规审查，，接受反垄断合规征询；；；

（四）监督查抄反垄断合规治理规范执行情况，，组织发展合规风险排查和举报调查，，对违规人员提出处置建议；；；

（五）组织协调有关部门、
、、人员共同反垄断法律机构的调查和审查，，推动制订和督促落实整改措施；；；

（六）组织或者协助业务部门、
、、人事部门等发展反垄断合规培训；；；

（七）向合规治理掌管人汇报反垄断合规治理落实情况和重大风险；；；

（八）经营者凭据自身治理结构和治理必要确定的其他职责。
。

经营者为合规治理牵头部门独立履职提供必要的资源和保险。
。

第十一条业务及职能部门合规治理职责

业务及职能部门在反垄断合规治理中重要推广以下职责：

（一）成立和美满切合反垄断合规治理要求的业务治理机制和流程，，组织本部门落实反垄断合规治理规范，，确：瞎嬉笕谌胍滴窆娣、
、、流程和岗位职责；；；

（二）定期梳理重点岗位和关键环节反垄断合规风险，，发展合规风险鉴别，，成立合规风险预警和应对机制；；；

（三）掌管本部门经营治理行为的合规初审，，实时就潜在反垄断合规风险向合规治理牵头部门提出合规征询；；；

（四）共同合规治理牵头部门发展风险排查、
、、举报调查、
、、监督查抄和问题整改，，如实提供反垄断合规治理工作所需的资料和信息，，实时汇报合规风险事项；；；

（五）共同反垄断调查和审查，，实时制订整改规划并落实整改措施；；；

（六）定期汇报反垄断合规治理职责落实情况微风险情况；；；

（七）其他与反垄断合规治理有关的工作。
。

激励经营者在业务及职能部门设置专职或兼职合规治理员，，不休提升合规治理专业化水平。
。

第十二条合规行列建设

激励经营者成立专业化、
、、高素质的反垄断合规治理行列，，凭据业务规模、
、、合规风险水平等建设适当的反垄断合规治理人员，，切实提升合规治理能力。
。

第三章合规风险治理

第十三条风险鉴别和评估

反垄断合规风险鉴别和评估拥有肯定的专业性和复杂性。
。经营者能够凭据所处行业特点和市场竞争情况，，并结合自身规模、
、、贸易模式等成分，，凸起重点领域、
、、重点环节和重点人员，，强化反垄断合规风险鉴别。
。

经营者能够在风险识此外基础上，，评估反垄断合规风险产生的可能性、
、、影清脆果等，，并对合规风险进行分级治理。
。行业情况和司法律规产生变动的，，经营者必要实时对风险鉴别和评估情况进行更新。
。

特定领域的经营者能够参考《关于汽车业的反垄断指南》《关于平台经济领域的反垄断指南》《关于原料药领域的反垄断指南》《关于知识产权领域的反垄断指南》等，，有针对性地发展反垄断合规风险鉴别和评估。
。

参考示例3：企业甲是一家整车制作厂商，，通过授权经销商模式销售汽车，，与下游经销商存在持久合作关系。
。经过对业务部门各岗位的合规风险鉴别，，企业甲发现市场销售部掌管签定授权经营合同，，授权汽车经销商依照划定尺度，，在肯定的区域从事企业甲有关品牌汽车销售和售后服务，，存在执行限度转售价值纵向垄断和谈行为的风险。
。因而，，企业甲决定成立一套覆盖事前、
、、事中、
、、过后全流程的反垄断风险评估制度。
。针对与下游经销商的业务合作，，事前由业务部门评估拟发展业务的反垄断风险级别，，再由合规治理牵头部门对相应反垄断风险进行审核，，实现评估前置；；；事中由合规治理牵头部门时刻关注合规风险，，并实时进行风险提醒；；；过后由合规治理牵头部门评估合规规范的执行情况，，保险合规治理要求落实。
。

第十四条风险提醒

经营者能够凭据分歧岗位的合规风险差距，，定期发展风险测评，，对高风险人员加强风险提醒，，提高风险防控的针对性和有效性。
。

高风险人员重要蕴含法定代表人、
、、高级治理人员和重要业务部门中通达竞争性敏感信息、
、、可能与拥有竞争关系的经营者或者高低游经营者接触的人员。
。重要业务部门通常蕴含掌管销售、
、、采购、
、、价值和商务政策制订、
、、并购治理、
、、销售网络治理以及联系行业协会等事项的部门。
。

本条所指竞争性敏感信息，，是指商品的成本、
、、价值、
、、折扣、
、、数量、
、、质量、
、、交易额、
、、利润或者利润率以及经营者的研发、
、、投资、
、、出产、
、、营销打算、
、、客户名单、
、、将来经营战术等与市场竞争亲昵有关的信息，，但已公开披露或者能够通过公开渠道获取的信息之外。
。

参考示例4：企业甲是某地一家从事砂石出产经营的企业，，成立了风险提醒机制。
。随着砂石竞争加剧和价值降落，，本地砂石行业协会屡次组织自律会议，，要求砂石企业预防廉价竞争。
。凭据参会人员反馈的会议情况，，企业甲研判可能存在垄断和谈行为合规风险，，并将风险等级评估为高。
。为此，，企业甲实时将研判了局通过邮件系统推送给总经理、
、、副总经理、
、、销售经理等与竞争敌手联系较多的高风险人员，，提醒其不得在与其他砂石企业员工会议、
、、沟通等活动中互换销售价值、
、、折扣规划等竞争性敏感信息，，有效防备与竞争敌手达成垄断和谈的合规风险。
。

第十五条垄断和谈行为合规风险鉴别

垄断和谈行为合规风险，，是指与其他经营者达成或者组织其他经营者达成《反垄断法》第十七条、
、、第十八条和第十九条不容的垄断和谈行为的风险。
。经营者在经营过程中要预防以下行为：

（一）与拥有竞争关系的其他经营者达成固定或者调换商品价值、
、、限度商品出产数量或者销售数量、
、、宰割销售市场或者原资料采购市场、
、、限度采办新技术新设备或者限度开发新技术新产品、
、、结合抵制买卖等横向垄断和谈。
。竞争性敏感信息互换可能引发横向垄断和谈风险，，经营者该当预防通过手札、
、、电子邮件、
、、电话、
、、短信、
、、会议、
、、即时通讯软件、
、、数据、
、、算法、
、、技术以及平台规定等任何明示或者默示大局，，与拥有竞争关系的经营者互换竞争性敏感信息。
。

（二）与买卖相对人达成固定向第三人转售商品的价值、
、、限定向第三人转售商品的最廉价值等纵向垄断和谈。
。经营者该当预防以限定价值改观幅度、
、、利润水平或者折扣、
、、手续费等方式，，或者借助有关惩治性、
、、激励性措施，，直接或间接限度买卖相对人的转售价值。
。

（三）组织其他经营者达成垄断和谈或者为其他经营者达成垄断和谈提供内容性援手。
。经营者该当预防组织同业竞争者、
、、上游供给商、
、、下游经销商等其他经营者达成垄断和谈，，或者为达成垄断和谈提供内容性援手，，蕴含提供必要的支持、
、、创制关键性的方便前提以及其他重要援手。
。

（四）参加行业协会、
、、其他经营者或者有关机构组织的垄断和谈。
。经营者参与行业协会前，，要把稳评估行业协会章程、
、、活动规定、
、、自律协议等有关资料是否存在反垄断合规风险。
。经营者参与行业协会、
、、拥有竞争关系的经营者或者高低游经营者、
、、有关机构提议的会议前及信息互换过程中，，要把稳审核会议议程等有关资料，，确保没有引发反垄断合规风险的不当议题。
。参会过程中做好会议纪录，，会后查对会议纪要，，预防会商竞争性敏感信息，，必要时明确暗示退出会议，，同时留存否决定见有关证据。
。

本条所指垄断和谈蕴含以书面、
、、口优等方式达成的和谈或者决定，，也蕴含经营者之间虽未明确订立和谈或者决定，，但内容上存在协调一致的协同业为，，有关经营者基于独立意思暗示所作出的价值追随等平行行为之外。
。有关划定可参照《不容垄断和谈划定》等。
。

参考示例5：拥有竞争关系的企业甲、
、、乙、
、、丙在投标过程中，，通过电话、
、、会议、
、、聚餐、
、、电子邮件、
、、专程造访等方式，，频仍进行沟通，，互换敏感信息、
、、进行价值协商、
、、切磋投标意向，，屡次达成报高价或者不报价、
、、分配客户的和谈并予以执行。
。上述做法属于达成并执行固定价值、
、、宰割销售市场的垄断和谈行为，，排除、
、、限度了市场竞争，，违反《反垄断法》第十七条“不容拥有竞争关系的经营者达成下列垄断和谈：（一）固定或者调换商品价值；；；（三）宰割销售市场或者原资料采购市场”的划定。
。

参考示例6：某医疗器械产品的出产商甲通过经销和谈、
、、邮件通知、
、、口头协商等方式，，与其买卖相对人达成约定，，限定有关医疗器械产品向医院转售的最廉价值，，并通过制订下发各经销环节的产品价值表、
、、内部查核、
、、撤销经销商廉价中标产品等措施，，确保约定价值的执行。
。上述做法属于限定向第三人转售商品最廉价值的垄断和谈行为，，限度了市场竞争，，推高了有关商品价值，，违反《反垄断法》第十八条“不容经营者与买卖相对人达成下列垄断和谈：（二）限定向第三人转售商品的最廉价值”的划定。
。

第十六条滥用市场摆布职位行为合规风险鉴别

滥用市场摆布职位行为合规风险，，是指拥有市场摆布职位的经营者执行《反垄断法》第二十二条不容行为的风险。
。市场份额或者市场力量较大的经营者必要定期评估是否在有关市场拥有市场摆布职位，，并在经营过程中预防以下行为：

（一）以不平正高价销售商品或者以不平正廉价采办商品。
。判断价值是否不平正，，经营者能够重点调查销售价值或者采办价值是否显著高于或者显著低于其他经营者在一样或者类似市场前提下销售或者采办同种商品或者可比力商品的价值、
、、是否显著高于或者显著低于同已经营者在其他一样或者类似市场前提区域销售或者采办同种商品或者可比力商品的价值、
、、在成本根基不变的情况下是否超过正常幅度提高销售价值或者降低采办价值、
、、销售商品的提价幅度是否显著高于成本增长幅度或者采办商品的降价幅度是否显著高于买卖相对人成本降低幅度等。
。

（二）没有正当理由，，以低于成本的价值销售商品。
。判断价值是否低于成本，，经营者能够重点调查销售价值是否低于均匀可造成本。
。正当理由蕴含降价处置鲜活商品、
、、季节性商品、
、、有效期限即将到期的商品或者积压商品，，因清偿债务、
、、转产、
、、歇业降价销售商品，，在合理期限内为推广新商品进行促销等。
。

（三）没有正当理由，，回绝与买卖相对人进行买卖。
。回绝买卖存在多种阐发大局，，经营者能够重点调查是否内容性削减与买卖相对人的现有买卖数量，，是否迟延、
、、中断与买卖相对人的现有买卖，，是否回绝与买卖相对人进行新的买卖，，是否通过设置买卖相对人难以接受的价值、
、、向买卖相对人回购商品、
、、与买卖相对人进行其他买卖等限度性前提使买卖难以进行，，是否回绝买卖相对人在出产经营活动中以合理前提使用其必须设施等。
。正当理由蕴含因不成抗力等客观原因无法进行买卖，，买卖相对人有不良信誉纪录或者出现经营情况恶化等情况影响买卖安全，，与买卖相对人进行买卖将使经营者利益产生不当减损，，买卖相对人明确暗示或者现实不遵守平正、
、、合理、
、、无歧视的平台规定等。
。

（四）没有正当理由，，限定买卖相对人只能与其进行买卖或者只能与其指定的经营者进行买卖。
。限定买卖存在多种阐发大局，，经营者能够重点调查是否直接限定买卖相对人的买卖对象，，或者通过惩治性、
、、激励性措施等方式变相限定。
。正当理由蕴含为满足产品安全要求，，保唬；ぶ恫、
、、贸易奥秘或者数据安全，，保唬；ふ攵月蚵艚械奶囟ㄍ蹲剩，守护平台合理的经营模式所必须等。
。

（五）没有正当理由搭售商品，，或者在买卖时附加其他不合理的买卖前提。
。搭售和附加不合理买卖前提存在多种阐发大局，，经营者能够重点调查是否违背买卖通例、
、、消费习惯或者忽视商品职能，，利用合同条款或者弹窗、
、、操作必经步骤等买卖相对人难以选择、
、、更改、
、、回绝的方式将分歧商品绑缚销售或者组合销售；；；是否对合同期限、
、、支付方式、
、、商品的运输及交付方式或者服务的提供方式等附加不合理限度；；；是否对商品的销售地域、
、、销售对象、
、、售后服务等附加不合理限度；；；是否买卖时在价值之外附加不合理用度；；；是否附加与买卖标的无关的买卖前提。
。正当理由蕴含切合正当的行业通例和买卖习惯，，或者为满足产品安全要求、
、、实现特定技术、
、、保唬；ぢ蚵粝喽匀撕拖颜呃嫠匦氲。
。

（六）没有正当理由，，对前提一样的买卖相对人在买卖价值等买卖前提上尝试差距待遇。
。判断是否组成差距待遇，，经营者能够重点调查是否对前提一样的买卖相对人尝试分歧的买卖价值、
、、数量、
、、种类、
、、品质等级，，尝试分歧的数量扣优等优惠前提，，尝试分歧的付款前提、
、、交付方式，，尝试分歧的保修内容和期限、
、、维修内容和功夫、
、、零配件供给、
、、技术领导等售后服务前提。
。正当理由蕴含凭据买卖相对人现实需要且切合正当的买卖习惯和行业通例尝试分歧买卖前提，，针对新用户的初次买卖在合理期限内发展的优惠活动，，基于平正、
、、合理、
、、无歧视的平台规定执行的随机性买卖等。
。

经营者评估有关行为是否不平正或者是否拥有正当理由，，还能够思考有关行为是否为司法、
、、律例所划定，，对国度安全、
、、网络安全等方面的影响，，对经济运行效能、
、、经济发展的影响，，是否为经营者正常经营及实现正常效益所必须，，对经营者业务发展、
、、将来投资、
、、创新方面的影响，，是否可能使买卖相对人或者消费者获益，，对社会公共利益的影响等。
。有关划定可参照《不容滥用市场摆布职位行为划定》等。
。

参考示例7：A原料药是出产B制剂的必须原资料。
。企业甲在中国A原料药市场上拥有市场摆布职位。
。在没有正当理由的情况下，，企业甲屡次大幅上调A原料药销售价值，，并与下游制剂企业乙达成独家销售和谈，，仅向乙销售A原料药，，没有正当理由回绝向其他制剂企业销售。
。上述行为属于滥用市场摆布职位，，以不平正的高价销售商品以及没有正当理由回绝与买卖相对人进行买卖的行为，，排除、
、、限度了市场竞争，，推高了有关药品价值，，侵害了消费者利益，，违反《反垄断法》第二十二条“不容拥有市场摆布职位的经营者从事下列滥用市场摆布职位的行为：（一）以不平正的高价销售商品或者以不平正的廉价采办商品；；；（三）没有正当理由，，回绝与买卖相对人进行买卖”的划定。
。

参考示例8：平台乙在有关市场拥有市场摆布职位，，对平台内商家提出“二选一”要求，，不容平台内商家在其他竞争性平台开店或者参与促销活动，，并借助市场力量、
、、平台规定和数据、
、、算法等技术伎俩，，采取流量支持、
、、搜索降权等多种赏罚措施保险“二选一”要求得到充分执行，，维持、
、、加强自身市场力量，，获取不正当竞争优势。
。上述行为属于滥用市场摆布职位限定买卖的行为，，排除、
、、限度了市场竞争，，故障了商品服务和资源身分自由流通，，影响了平台经济创新发展，，侵害了平台内商家的合法权利，，侵害消费者利益，，违反《反垄断法》第二十二条“不容拥有市场摆布职位的经营者从事下列滥用市场摆布职位的行为：（四）没有正当理由，，限定买卖相对人只能与其进行买卖或者只能与其指定的经营者进行买卖”的划定。
。

第十七条经营者集中行为合规风险鉴别

经营者集中行为合规风险，，是指未按《反垄断法》第二十五条和第二十六条的划定申报执行集中、
、、申报后未经核准执行集中或者违反审查决定的风险。
。经营者在经营过程中要预防以下行为：

（一）经营者集中达到申报尺度，，未申报执行集中。
。签署拟议买卖文件前，，自动评估是否触发经营者集中申报使命。
。经营者必要评估买卖是否获得节制权，，参加集中经营者交易额是否达到申报尺度，，有关买卖是否可能拥有排除、
、、限度竞争成效等，，也能够向国度市场监督治理总局、
、、有关省级市场监管部门提出商谈征询。
。经营者必要高度器重分步骤进行的买卖、
、、与竞争敌手发展的买卖等情景。
。

（二）经营者集中达到申报尺度，，申报后未核准执行集中。
。蕴含但不限于提前实现经营主体登记或者权势调换登记，，提前委派高级治理人员，，提前参加买卖文件中约定的与指标公司的业务合作，，提前办理合营企业交易牌照，，提前以合营企业的名义对外招揽业务、
、、交涉、
、、签定合同，，与买卖方发展买卖文件中约定的可能导致提前实现集中成效的业务合作，，提前互换竞争性敏感信息等。
。

（三）违反经营者集中审查决定。
。蕴含但不限于经营者集中被附加限度性前提核准后未遵守限度性前提、
、、经营者集中被不容后依然依照原打算执行集中等。
。

（四）经营者集中未达到申报尺度，，但有证据证明该经营者集中拥有或者可能拥有排除、
、、限度竞争成效，，且经营者未按反垄断法律机构要求申报执行集中。
。

本条所指经营者集中，，蕴含经营者归并、
、、通过获得股权或者资产的方式获得对其他经营者的节制权、
、、通过合一致方式获得对其他经营者的节制权或者可能对其他经营者施加决定性影响。
。有关划定可参考《经营者集中审查划定》《经营者集中反垄断合规指引》等。
。

激励经营者铺排反垄断合规治理人员参与与买卖有关方的互换，，防备经营者集中行为合规风险。
。

参考示例9：企业甲和企业乙重要在中国境内发展统一类商品的出产经营，，在中国境内市场的交易额均超过40亿元。
。为扩大市场份额，，企业甲拟收购企业乙100%的股权并整合业务。
。股权收购和谈签署后一周内双方实现了交割。
。本买卖中，，企业甲和企业乙是参加集中的经营者，，双方交易额达到国务院划定的申报尺度，，企业甲通过买卖获得了对企业乙的节制权，，该当在执行买卖前向中国反垄断法律机构申报经营者集中。
。企业甲在调换登记之前未依法申报，，违反《反垄断法》第二十六条“经营者集中达到国务院划定的申报尺度的，，经营者该当事先向国务院反垄断法律机构申报，，未申报的不得执行集中”的划定。
。在调查过程中，，反垄断法律机构评估了有关买卖对市场竞争的影响，，以为集中后实体在有关市场拥有较高市场份额，，买卖可能削减有关市场重要竞争敌手、
、、进一步提高有关市场进入壁垒，，产生排除、
、、限度竞争的成效。
。唬；诘鞑榍榭龊推拦澜崧郏，反垄断法律机构依法责令企业甲采取措施复原有关市场竞争状态，，并处以相应？？。
。

参考示例10：企业丙拟加强与供给商丁的合作，，因而打算收购供给商丁某子公司50%的股权，，且年度预算、
、、总经理任免等事项均需双方一致赞成方可通过。
。在买卖交涉过程中，，供给商丁提出该当思考是否必要进行经营者集中申报。
。企业丙此前未发展过经营者集中申报，，对因而否触发经营者集中申报使命、
、、若何申报、
、、审查时长等问题不足相识。
。为此，，企业丙向反垄断法律机构提交了书面商谈申请。
。反垄断法律机构在商谈中为企业丙提供了若何判断是否触发申报使命的领导，，并结合企业丙与供给商丁补充注明的资料，，就申报法式、
、、法定审查时限等进行了注明。
。企业丙凭据反垄断法律机构的领导，，当真全面地筹备了申报资料，，并在案件审查过程中积极共同、
、、实时回答反垄断法律机构提出的问题，，在申报正式受理后三十天内获得了不施前进一步审查的决定，，在打算买卖功夫内实现了交割。
。

第十八条与滥用行政权势排除、
、、限度竞争行为有关垄断行为合规风险鉴别

与滥用行政权势排除、
、、限度竞争行为有关垄断行为合规风险，，是指经营者在行政机关和司法、
、、律例授权的拥有治理公共事务职能的组织（以下称行政主体）协调、
、、推动或者要求下，，从事《反垄断法》不容的垄断行为的风险。
。

经营者在与行政主体签定合作和谈、
、、备忘录等，，或者收到行政主体要求执行的法子、
、、决定、
、、布告、
、、通知、
、、定见、
、、函件、
、、会议纪要等文件时，，要把稳鉴别相应文件内容是否带来反垄断合规风险，，实时向行政主体作出提醒，，必要时向反垄断法律机构反映。
。

参考示例11：甲市某行政机关为加强本地有关产业竞争力，，要求本市8家企业发展合作，，组建结合经营体，，划分销售区域、
、、固定销售价值，，预防相互竞争。
。8家企业据此签定合作和谈，，对有关要求作出细化铺排，，并划定违反和谈的惩治措施。
。甲市某行政机关的有关做法违反《反垄断法》第四十四条“行政机关和司法、
、、律例授权的拥有治理公共事务职能的组织不得滥用行政权势，，强制或者变相强制经营者从事本律例定的垄断行为”的划定。
。8家企业固然是执行行政机关的要求，，但依然违反《反垄断法》第十七条“不容拥有竞争关系的经营者达成下列垄断和谈：（一）固定或者调换商品价值；；；（三）宰割销售市场或者原资料采购市场”的划定，，必要承担相应的司法责任。
。

第十九条回绝共同审查和调查行为合规风险鉴别

在接受审查和调查过程中，，经营者不得执行以下行为：

（一）回绝、
、、故障法律人员进入经营场所；；；

（二）回绝提供有关文件资料、
、、信息或者获取文件资料、
、、信息的权限；；；

（三）回绝回覆问题；；；

（四）隐匿、
、、销毁、
、、转移证据；；；

（五）提供误导性信息或者虚伪信息；；；

（六）其他故障反垄断调查和审查的行为。
。

经营者在接受调查时，，能够成立工作组协调有关部门和人员共同调查，，也能够礼聘专业机构提供征询服务。
。

参考示例12：公司甲在接受反垄断调查期间，，法定代表人回绝提供采购、
、、销售涉案商品的票证、
、、单据、
、、纪录、
、、管帐账簿等资料，，反对法律人员查阅公司电子数据、
、、文件资料；；；公司业务部人员隐匿存有证据资料的优盘，，并谎称公司的采购合同以及与上游出产企业签定的合作和谈等资料迷失。
。上述行为违反《反垄断法》第五十条“被调查的经营者、
、、利害关系人或者其他有关单元或者小我该当共同反垄断法律机构依法推广职责，，不得回绝、
、、故障反垄断法律机构的调查”的划定，，公司甲和法定代表人、
、、业务部有关人员均需依法承担相应司法责任。
。

第二十条司法责任提醒

经营者违反《反垄断法》有关划定的，，该当依法承担相应的司法责任：

（一）从事垄断和谈行为的司法责任。
。经营者达成并执行垄断和谈、
、、组织其他经营者达成垄断和谈或者为其他经营者达成垄断和谈提供内容性援手的，，由反垄断法律机构责令终场违法行为，，充公违法所得，，并处上一年度销售额1%以上10%以下的？？睿唬；上一年度没有销售额的，，处500万元以下的？？。
。尚未执行所达成的垄断和谈的，，能够处300万元以下的？？。
。经营者的法定代表人、
、、重要掌管人和直接责任人员对达成垄断和谈负有小我责任的，，能够处100万元以下的？？。
。经营者自动向反垄断法律机构汇报达成垄断和谈的有关情况并提供重要证据的，，反垄断法律机构能够酌情减轻或者免去对该经营者的处罚。
。行业协会违反《反垄断法》划定，，组织本行业的经营者达成垄断和谈的，，由反垄断法律机构责令更正，，能够处300万元以下的？？睿唬；情节严重的，，社会集体登记治理机关能够依法撤销登记。
。

（二）从事滥用市场摆布职位行为的司法责任。
。经营者滥用市场摆布职位的，，由反垄断法律机构责令终场违法行为，，充公违法所得，，并处上一年度销售额1%以上10%以下的？？。
。

（三）违法执行经营者集中的司法责任。
。经营者违法执行集中，，且拥有或者可能拥有排除、
、、限度竞争成效的，，由反垄断法律机构责令终场执行集中、
、、期限处罚股份或者资产、
、、期限让渡交易以及采取其他必要措施复原到集中前的状态，，处上一年度销售额10%以下的？？睿唬；不拥有排除、
、、限度竞争成效的，，处500万元以下的？？。
。

（四）回绝、
、、故障审查和调查的司法责任。
。对反垄断法律机构依法执行的审查和调查，，回绝提供有关资料、
、、信息，，或者提供虚伪资料、
、、信息，，或者隐匿、
、、销毁、
、、转移证据，，或者有其他回绝、
、、故障调查行为的，，由反垄断法律机构责令更正，，对单元处上一年度销售额1%以下的？？睿唬；上一年度没有销售额或者销售额难以推算的，，处500万元以下的？？睿唬；对小我处50万元以下的？？。
。

（五）经营者因违反《反垄断法》划定受到行政处罚的，，依照国度有关划定记入信誉纪录，，并向社会公示。
。

（六）经营者执行垄断行为，，给他人造成损失的，，依法承担民事责任。
。侵害社会公共利益的，，设区的市级以上人民检察院能够依法向人民法院提起民事公益诉讼。
。

（七）经营者违反《反垄断法》划定，，组成犯罪的，，依法查究刑事责任。
。

经营者从事上述第（一）项至第（四）项所划定的行为，，情节出格严重、
、、影响出格恶劣、
、、造成出格严重后果的，，国务院反垄断法律机构能够在划定的？？钍畹亩倍以上五倍以下确定具体？？钍。
。

参考示例13：在某行业协会的组织下，，行业内蕴含企业甲在内的拥有竞争关系的多个经营者通过会议、
、、协商等方式，，会商有关商品销售价值，，并签定统一价值的自律协议。
。随后，，行业协会通过组织自查、
、、责任查究等方式，，推动协议执行。
。随着企业甲合规治理系统的成立，，合规治理部门在风险排查中发现上述行为涉嫌违反《反垄断法》不容达成、
、、执行垄断和谈的划定，，存在严重的反垄断合规风险，，立即向合规委员会汇报。
：瞎嫖被嶙ㄌ庾暄泻螅，自动向反垄断法律机构汇报了达成垄断和谈的情况，，并提交了签署和执行行业自律协议的有关证据。
。行业协会组织本行业经营者达成并执行垄断和谈的行为，，违反《反垄断法》第二十一条“行业协会不得组织本行业的经营者从事本章不容的垄断行为”的划定；；；行业内经营者参与并执行垄断和谈，，违反《反垄断法》第十七条“不容拥有竞争关系的经营者达成下列垄断和谈：（一）固定或者调换商品价值”的划定。
。凭据《反垄断法》划定，，该当对行业协会处300万元以下的？？、
、、对参加垄断和谈的经营者处上一年度销售额1%以上10%以下？？。
。企业甲作为第一个自动汇报达成垄断和谈的有关情况并提供重要证据的经营者，，反垄断法律机构能够凭据《反垄断法》划定，，酌情减轻或者免去对企业甲的处罚。
。

第二十一条境外风险提醒

经营者在境外发展业务时，，该当相识并遵守业务地点国度或者地域的反垄断有关司律例定。
。当产生重大境外反垄断风险时，，反垄断合规治理机构该当实时向决策层和高级治理层汇报，，组织内部调查，，提出风险评估定见微风险应对措施；；；同时，，经营者能够通过境外企业和对外投资联系服务平台等渠道向有关当部门门和驻外使领馆汇报。
。

经营者能够凭据业务规模、
、、业务涉及的重要司法辖区、
、、所处行业个性及市场情况、
、、业务经营面对的司法风险等制订境外反垄断合规制度，，或者将境外反垄断合规要求嵌入现有整体合规制度中。
。有关境外反垄断合规事项，，经营者可参考《企业境外反垄断合规指引》。
。

参考示例14：企业甲是一家大型物流集团，，在多个国度和地域设有子公司。
。近年来，，企业甲把稳到多个境外子公司收到本地反垄断法律机构的协助调查通知，，并相识到行业内某些企业正在接受反垄断调查甚至受四处罚，，逐步意识到遵守各个国度和地域的反垄断司法律规是境外业务持续健康发展的重要保险。
。为此，，企业甲基于国内已有的反垄断合规治理制度，，全面补充和加强了境外反垄断合规内容，，对分歧国度和地域反垄断司法制度进行汇总梳理，，编制境外反垄断合规手册，，定期对涉及外洋业务的员工发展合规培训，，并将反垄断合规治理嵌入境外业务流程，，有效防备合规风险。
。

第二十二条风险措置

激励经营者成立健全风险措置机制，，对各类合规风险采取适当的节制和应对措施：

（一）反垄断法律机构启动调查的，，积极共同反垄断法律机构调查。
。

（二）涉嫌从事垄断和谈行为的经营者，，能够凭据《反垄断法》第五十六条第三款和《横向垄断和谈案件宽大制度合用指南》的划定，，自动向反垄断法律机构汇报有关情况并提供重要证据，，申请宽大；；；也能够凭据《反垄断法》第十八条、
、、第二十条划定，，向反垄断法律机构证明有关和谈属于不予不容或者不合用有关划定的情景。
。

（三）涉嫌从事滥用市场摆布职位行为的经营者，，能够凭据《不容滥用市场摆布职位行为划定》第十五条至第十九条的划定，，向反垄断法律机构证明有关行为拥有正当理由。
。

（四）违法执行或涉嫌违法执行经营者集中的经营者，，能够凭据《经营者集中审查划定》第六十八条第二款的划定，，自动汇报反垄断法律机构尚未把握的违法行为，，自动解除或者减轻违法行为：蠊，申请从轻或者减轻处罚。
。

（五）被调查的经营者能够凭据《反垄断法》第五十三条和《垄断案件经营者承诺指南》的划定，，向反垄断法律机构承诺在其认可的期限内采取具体措施解除行为后果，，并申请遏制调查。
。

（六）凭据《反垄断法》和《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）有关划定，，向反垄断法律机构证明有关行为切合从轻或者减轻处罚的情景。
。

（七）经营者对反垄断法律机构凭据《反垄断法》第三十四条、
、、第三十五条划定作出的决定不服的，，能够先依法申请行政复议；；；对行政复议决定不服的，，能够依法提起行政诉讼。
。对反垄断法律机构凭据《反垄断法》第三十四条、
、、第三十五条以外划定作出的决定不服的，，能够依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
。

第四章合规治理运行和保险

第二十三条反垄断合规审查

激励经营者成立反垄断合规审查机制，，将合规审查作为经营者制订规章制度流程、
、、与其他经营者签定合作和谈、
、、制订销售和采购政策、
、、发展投资并购、
、、参与行业协会活动等重大事项的必经法式，，由业务及职能部门推广反垄断合规初审职责，，反垄断合规治理牵头部门进行复审，，实时对不合规的内容进行措置，，防备反垄断合规风险。
。

参考示例15：由于对外股权投资业务较多，，企业甲专门制订了投资并采办卖项目反垄断申报使命评估流程指引，，明确投资部门评估流程、
、、判断尺度和不容事项。
。投资部门依照合规治理要求，，在每一个买卖中发展申报使命评估，，并针对难以正确判断的问题，，实时提交反垄断合规治理牵头部门进行反垄断合规审查，，保险有关买卖项目依法合规进行。
。

第二十四条反垄断合规征询

经营者能够凭据现实合规需要，，成立反垄断合规征询机制。
。

业务部门在履职过程中遇到重点领域或重要业务环节反垄断合规风险事项时，，能够自动征询反垄断合规治理牵头部门定见。
。反垄断合规治理牵头部门在合理功夫内回答或启动合规审查流程。
。

对于复杂或专业性强且存在重大反垄断合规风险的事项，，经营者能够征询外部司法专家和专业机构。
。

第二十五条反垄断合规汇报

激励经营者成立反垄断合规汇报机制，，由反垄断合规治理掌管人定期向合规治理机构汇报反垄断合规治理情况，，实时汇报反垄断合规风险。
。

经营者能够向反垄断法律机构汇报反垄断合规情况及进展。
。反垄断法律机构通过企业信誉信息公示系统发展经营者合规治理信息归集，，赐与经营者必要支持和领导。
。

参考示例16：企业甲在反垄断合规治理制度中成立了反垄断合规汇报机制，，各业务部门和合规掌管人定期向合规委员会汇报出产经营中的反垄断合规风险情况、
、、反垄断合规工作发展情况等，，并将有关内容形成年度合规评估汇报向合规委员会进行汇报。
。同时，，由于出产经营中涉及合同较多、
、、风险较大，，企业甲针对性地成立了重大合同报备制度，，将可能涉及反垄断风险的合同（如蕴含价值调整、
、、排他性限度条款标合同以及涉及多个买卖相对人的合同）作为重大合同，，实时向合规委员会报备。
。若是没有实时报备，，合规治理掌管人将承担相应责任。
。

第二十六条合规培训

激励经营者将反垄断合规培训纳入员工培训打算和常态化合规培训机制，，结合分歧岗位的合规治理要求发展针对性培训：

（一）决策人员、
、、高级治理人员、
、、合规治理人员带头接受专题培训；；；

（二）主题业务、
、、重要环节、
、、关键岗位以及其他存在较高反垄断风险的员工，，接受针对性的专题培训；；；

（三）从事境外业务的决策人员、
、、高级治理人员和员工，，定期接受有关司法辖区反垄断合规内容培训；；；

（四）其他人员接受与岗位反垄断合规治理职责相匹配的反垄断合规培训。
。

合规培训能够通过内部培训、
、、专家讲座、
、、专题钻研等线下方式，，也能够通过网络课程等线上方式进行。
。激励经营者成立合规培训台账，，结合反垄断法有关划定实时更新培训内容，，定期评估培训成效，，对可能给经营者带来反垄断合规风险的第三方提供合规培训支持。
。

参考示例17：大型企业甲器重加强合规文化建设，，成立了常态化反垄断合规培训机制，，通过在内部网站开设合规专栏、
、、进行合规讲座及钻研会等方式，，每季度进行反垄断合规培训，，并通过合规测试等方式坚韧培训成就。
。同时，，还成立了针对性反垄断合规培训机制，，对治理人员、
、、主题业务人员、
、、调岗员工及新入人员工进行专题培训。
。

参考示例18：小企业乙治理结构单一，，员工数量较少。
。为节约成本，，提高反垄断合规培训效能，，凭据自身情况优化培训方式，，通过定期进行员工发言、
、、进行员工会商会、
、、集体学习典型案例等大局执行合规培训。
。

第二十七条合规承诺及保险

激励经营者向社会公开作出反垄断合规承诺，，在内部治理制度中明确有关人员违反合规承诺的不利后果，，并以现尝试动批注对反垄断合规工作的支持。
。承诺能够蕴含以下内容：

（一）成立健全涵盖反垄断合规治理机构辅导责任、
、、合规治理部门牵头责任与业务部门主体责任的责任系统；；；

（二）成立健全涵盖风险鉴别、
、、风险评估、
、、风险提醒、
、、合规征询、
、、合规培训等措施的反垄断合规风险防备系统；；；

（三）成立健全涵盖反垄断合规审查、
、、内部举报、
、、外部监督、
、、合规汇报的反垄断合规监控系统；；；

（四）成立健全涵盖风险措置、
、、合规赏罚等机制的反垄断合规应对系统；；；

（五）有效发展反垄断合规必要的其他资源支持。
。

参考示例19：企业甲在其官网上设置“合规与诚信”专栏，，向社会公开作出如下合规承诺：企业甲器重并持续营造平正竞争文化，，对峙诚信经营、
、、遵守所有合用的反垄断司法律规，，成立切合业界最佳实际的反垄断合规治理系统，，并对峙将合规治理落实到各项业务活动及流程中，，要求每一位员工遵守反垄断法有关要求。
。同时，，企业甲公开其反垄断合规的具体行动和做法，，颁布举报渠道，，欢迎任何第三方举报企业甲员工违反反垄断司法律规要求的行为，，并承诺对举报人和内容严格保密。
。

第二十八条合规赏罚

激励经营者成立健全对员工反垄断合规行为的查核及赏罚机制，，将反垄断合规查核了局作为员工及其所属部门绩效查核的重要内容，，实时对违规行为进行处置，，激励和督促员工自觉遵守反垄断合规治理要求。
。

参考示例20：企业甲为保险落实反垄断合规治理要求，，成立了反垄断合规查核机制，，将反垄断合规治理情况纳入业务及职能部门掌管人的年度综合查核事项中。
。同时，，定期对员工合规职责推广情况进行评价，，将查核了局作为提升任命、
、、评先选优等工作的重要凭据。
。对在反垄断合规治理工作中成就凸起的员工以及预防或挽回经济损失的员工，，予以赞美和嘉奖；；；对违反反垄断合规治理制度的行为，，遵循划定查究责任。
。

第二十九条合规监督机制

激励经营者成立反垄断合规举报处置和反馈机制，，积极响应员工、
、、客户及第三方的反垄断合规投诉和举报，，并组织发展核查。
。对举报人身份和举报事项严格保密，，确保举报人不因举报行为受到不利影响。
。

经营者各部门、
、、分支机构及关键员工能够在反垄断合规治理牵头部门的组织或者协助下，，定期或者不定期发展合规自查，，也能够独立组织或者礼聘第三方机构发展专项合规查抄。
。激励经营者加强对下属机构反垄断合规治理的监督查抄。
。

参考示例21：企业甲成立了反垄断合规治理定期自查机制。
：瞎嬷卫砬Ｍ凡棵旁谀炒魏瞎孀圆橹校，通过某份行业协会会议纪要发现参与会议的部门企业可能互换了定价意向等敏感信息。
。企业甲立即提议了内部反垄断合规查抄，，相识本企业参会人员是否严格落实了合规当苦衷项、
、、事前合规审查是否存在遗漏等。
。同时，，礼聘第三方机构对风险事项出具了司法分析定见，，并立刻草拟了一份不参加任何违反《反垄断法》行为的合规申明。
。经调查，，企业甲确认有关敏感信息互换未呈此刻会前议程中，，而是由会上其他企业一时提出，，且企业甲参会人员未参加会商。
。因而，，企业甲实时向行业协会发送了合规申明，，并在内部通报会议纪要前删除了其他竞争敌手敏感信息，，防备反垄断合规风险。
。

第三十条合规治理评估与改进

激励经营者定期对反垄断合规治理有效性发展评估，，发现和纠正合规治理中存在的问题，，持续改进和美满反垄断合规治理。
。出现重大反垄断合规风险或者违规问题的，，经营者需实时发展反垄断合规治理有效性专项评估。
。

经营者能够对贸易同伴反垄断合规情况发展评估，，或者与贸易同伴签署反垄断承诺条款，，共同遵守反垄断合规要求，，共建平正竞争市场环境。
。

参考示例22：大型企业甲业务领域广、
、、贸易模式复杂且外部市场环境变动较快，，必要凭据行业变动和监管动态持续改进反垄断合规治理制度。
。因而，，企业甲确定了两类合规治理评估机制：一是当内外环境没有产生重大变动时，，仅评估合规治理运行和执行情况；；；二是当内外环境产生重大变动时，，全面评估合规治理制度的适应性、
、、合规治理运行和执行的有效性等情况。
。

第三十一条信息化建设

激励经营者加强合规治理信息化建设，，将合规要求微风险防控机制嵌入业务流程，，强化对经营治理行为合规情况的过程管控和运行分析。
。

第五章合规激励

第三十二条加强合规激励

为激励经营者积极造就和提倡平正竞争文化、
、、成立健全反垄断合规治理制度，，反垄断法律机构在对违反《反垄断法》的行为进行调查和处置时，，能够酌情思考经营者反垄断合规治理制度的建设执行情况。
。

第三十三条调查前合规激励

经营者在反垄断法律机构调查前已经终止涉嫌垄断行为，，有关行为轻微且没有造成竞争侵害的，，法律机构能够将经营者反垄断合规治理制度建设执行情况作为认定经营者是否实时更正的考量成分，，凭据《行政处罚法》第三十三条的划定酌情不予行政处罚。
。

第三十四条承诺制度中的合规激励

经营者承诺在反垄断法律机构认可的期限内采取具体措施解除涉嫌垄断行为后果的，，反垄断法律机构能够将其反垄断合规治理制度建设执行情况作为是否作出遏制调查决定的考量成分，，并在决定是否终止调查时对反垄断合规治理情况进行评估。
。

经营者申请遏制调查或者终止调查的具体合用尺度和法式，，能够参考《不容垄断和谈划定》《不容滥用市场摆布职位行为划定》和《垄断案件经营者承诺指南》等划定。
。

第三十五条宽大制度中的合规激励

经营者自动向反垄断法律机构汇报达成垄断和谈的有关情况并提供重要证据的，，若是可能证明经营者积极成立或者美满反垄断合规治理制度并有效执行，，且对于减轻或者解除违法行为后果起到重要作用的，，反垄断法律机构能够在宽大减免领域内对经营者合用较大减免幅度。
。

经营者申请宽大的具体合用尺度和法式，，能够参考《不容垄断和谈划定》和《横向垄断和谈案件宽大制度合用指南》等划定。
。

第三十六条？？罘炔昧壳渲械暮瞎婕だ

经营者在反垄断法律机构作出行政处罚决定前，，积极成立或者美满反垄断合规治理制度并有效执行，，对于减轻或者解除违法行为后果起到重要作用的，，反垄断法律机构能够凭据《反垄断法》第五十九条和《行政处罚法》第三十二条的划定，，酌情从轻或者减轻行政处罚。
。

第三十七条内容性审查

经营者能够凭据本指南划定，，向反垄断法律机构申请合规激励。
。

经营者申请合规激励的，，反垄断法律机构要从美满性、
、、真实性和有效性等方面，，对其反垄断合规治理制度的建设执行情况进行审查：

（一）经营者是否成立了系统化的治理制度、
、、健全的合规治理机构和相称的合规风险治理机制；；；

（二）经营者是否严格执行了合规治理制度、
、、是否真实推广了反垄断合规承诺；；；

（三）经营者是否采取了有效的合规监督和保险措施；；；

（四）其他必要审查的成分。
。

反垄断法律机构对经营者反垄断合规治理制度的建设执行情况进行审查时，，能够设置必要的调查期。
。

第三十八条不予合规激励的情景

存鄙人列情景之一的，，反垄断法律机构不赐与经营者合规激励：

（一）经营者未通过合规内容性审查的；；；

（二）作出合规内容性审查决定所凭据的事实产生重大变动的；；；

（三）经营者在合规调查期间提供的信息不齐全或者不真实的；；；

（四）经营者屡次从事违反《反垄断法》的行为；；；

（五）反垄断法律机构认定的其他情景。
。

第六章附则

第三十九条指南的效力

本指南仅对经营者反垄断合规作出通常性指引，，不拥有强制性。
。司法律规规章对反垄断合规还有专门划定的，，从其划定。
。

第四十条参考制订

行业协会可参考本指南，，组织制订本行业反垄断合规治理参考规定，，疏导本行业的经营者依法竞争、
、、合规经营，，守护市场竞争秩序。
。

第四十一条指南的诠释

本指南由国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室诠释，，自颁布之日起执行。
。

国度市场监督治理总局

关于《经营者反垄断合规指南》政策解读

国度市场监督治理总局竞争政策协调司

（2024年4月26日）

为领导和推动经营者加强反垄断合规治理，，提升反垄断合规风险防备能力和水平，，守护平正竞争市场秩序，，推进经营者持续健康发展，，国务院反垄断反不正当竞争委员会对《经营者反垄断合规指南》（以下简称《指南》）进行了订正。
。

一、
、、订正布景

习近平总书记强调，，要强化企业平正竞争意识，，疏导全社会形成崇尚、
、、保唬；ず屯平秸赫氖谐』肪。
。2020年9月，，原国务院反垄断委员会制订《指南》，，对加强经营者平正竞争意识、
、、提高反垄断合规治理水平阐扬了重要作用。
。随着反垄断工作的深刻发展，，落实高质量发展要求，，有必要实时对《指南》作出订正。
。

（一）落实新反垄断法的必要。
。2022年6月，，全国人民代表大会常务委员会作出《关于批改〈中华人民共和国反垄断法〉的决定》，，进一步美满我国反垄断司法制度，，对一些垄断行为作出新划定。
。因而，，有必要实时对《指南》作出订正，，全面提醒经营者反垄断司法风险，，领导经营者依法合规经营。
。

（二）营造平正竞争市场环境的必要。
。随着我国超大规模市场发展，，各类经营主体间竞争行为的多样性、
、、复杂性大幅提高。
。保唬；ず屯平秸赫，必要经营者积极造就和提倡平正竞争文化，，自觉守法、
、、诚信经营。
。因而，，有必要实时对《指南》作出订正，，推进加强经营者合规治理意识，，提升经营者合规治理水平，，自觉守护平正竞争市场秩序。
。

（三）推进经营主体高质量发展的必要。
。随着我国企业发展壮大，，对依法合规经营提出更高要求。
。反垄断是经营者加强合规治理的重要内容。
。因而，，有必要实时对《指南》作出订正，，进一步加强指引性和可操作性，，领导企业健全合规治理系统、
、、提升合规治理水平，，对推进企业行稳致远、
、、推动我国市场由大到强转变拥有重要意思。
。

二、
、、订正过程

2023年11月，，国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室启动《指南》订正。
。订正过程始终对峙问题导向和指标导向，，重要发展了以下工作：

（一）全面梳理政策实际。
。深刻学习习近平总书记关于加强企业合规的重要论说和党中央、
、、国务院有关决策部署，，当真总结《指南》执行以来市场监管部门推进经营者加强反垄断合规治理的工作实际，，以及反垄断法律过程中发现的合规幽微环节、
、、合规风险重点，，明确《指南》订正的准则、
、、方向和重点。
。

（二）深刻发展调查钻研。
。萦绕反垄断合规治理的重点难点，，屡次发展专题调研，，与企业、
、、高校、
、、科研机构、
、、律师事务所等多方召开专题座谈会，，组织数场专家钻研会，，深刻相识企业加强反垄断合规治理的创新实际和问题挑战，，听取各方对《指南》订正的定见建议。
。同时，，深刻钻研欧盟、
、、美国、
、、日本、
、、韩国等国度和地域反垄断合规指南的实际做法，，为我国美满有关制度提供借鉴。
。

（三）宽泛征求各方定见。
。先后征求国务院反垄断反不正当竞争委员会成员单元、
、、省级市场监管部门、
、、重点行业协会、
、、代表性企业和社会公家定见，，对社会各方面反馈的建设性、
、、合理化建议予以吸收选取，，批改美满《指南》。
。

三、
、、《指南》的重要特点

凭据为经营者提供指引的性质和定位，，新订正的《指南》凸起把握以下导向：

（一）越发凸起问题导向。
。《指南》激励经营者凭据所处行业特点和市场竞争情况等成分，，把握可能产生反垄断合规风险的业务领域、
、、工作环节和工作岗位，，有针对性地发展反垄断合规治理。
。结合反垄断司律例定和企业运营场景，，对经营者在产品定价、
、、同业互换、
、、高低游合作、
、、经营者集中、
、、接受反垄断调查审查等具体活动中可能产生的合规风险作出明确提醒，，并增长领导性如果案例，，加强“场景化”领导，，加强指南的指引性。
。

（二）越发凸起实际导向。
。《指南》激励经营者结合自身现实，，成立与发展阶段和能力相适应的合规治理制度，，并将近年来企业索求形成的合规治理有效做法机制化，，强调将合规责任落实到各领域各环节，，对有关合规治理准则、
、、合规治理机构、
、、合规治理职责等作出较为具体的指引，，为企业成立健全反垄断合规治理系统提供越发清澈、
、、更可操作的参考做法。
。

（三）越发凸起激励导向。
。在反垄断法、
、、行政处罚法等司律例定的基础上，，将企业加强自动合规与行政处罚裁量、
、、宽大制度、
、、遏制调查制度等做好衔接，，并对若何评估企业合规制度的真实性、
、、美满性、
、、有效性作出划定，，强化合规激励。
。

四、
、、订正重要内容

（一）美满总则准则性划定。
。一是进一步美满《指南》的合用领域。
。二是调整美满关于合规治理根基概念的划定，，并丰硕合规文化建设内容。
。三是新增对峙问题导向、
、、求实高效、
、、全面覆盖的准则，，为经营者加强反垄断合规治理提供领导。
。

（二）设立合规治理组织章节。
。一是对经营者反垄断合规治理组织系统的总体设置作出指引。
。二是明确经营者合规治理机构设置，，并提出分歧层级机构在合规治理中的具体职责。
。

（三）细化合规风险治理内容。
。一是将合规风险重点与合规风险治理归并为一章，，增长对反垄断合规风险识此外场景化领导。
。二是凸起重点领域、
、、重点环节和重点人员，，批改美满风险鉴别和评估、
、、风险提醒、
、、风险措置等合规风险治理机制的划定。
。三是细化垄断和谈、
、、滥用市场摆布职位、
、、经营者集中、
、、回绝共同调查等方面合规风险的重点，，并新增经营者可能面对的与行政机关滥用行政权势排除、
、、限度竞争有关的垄断行为风险。
。四是美满司法责任和境外反垄断合规风险提醒，，分分歧情景注明经营者能够采取的风险措置行动。
。

（四）美满合规治理运行和保险内容。
。一是新增反垄断合规审查、
、、合规征询、
、、监督机制、
、、评估与改进等实际中卓有成效的运行机制条款，，实现合规风险闭环治理。
。二是美满合规汇报机制。
。三是加强合规培训的针对性和有效性，，推进合规意识持续加强、
、、合规能力持续提升。
。四是明确合规承诺的示范带作为用，，激励经营者以现尝试动批注对反垄断合规工作的支持。
。

（五）增长合规激励专章。
。一是引入反垄断合规激励机制，，明确经营者能够申请合规激励。
。二是明确调查前、
、、承诺制度、
、、宽大制度、
、、？？畈昧康确绰⒍戏煞制缁方谥泻瞎婕だ咛搴嫌们榫。
。三是明确经营者申请合规激励的法式和不予合规激励的具体情景。
。

（六）调整美满附则。
。一是激励行业协会参考《指南》组织制订本行业合规治理规定。
。二是明确《指南》由国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室掌管诠释。
。

此外，，《指南》在相应部门设置了22个参考示例，，为经营者提供越发清澈明确的指引。
。

新时期布景下的反垄断合规制度美满——评新订正《经营者反垄断合规指南》的五大亮点

竞争政策协调司

（2024年04月28日）

2020年，，《经营者反垄断合规指南》（以下简称“2020版合规指南”）颁布执行，，旨在为经营者发展反垄断合规工作提供明确指引，，深入对反垄断法有关划定的理解和意识，，预防和降低司法风险。
。2024年4月底，，国务院反垄断与反不正当竞争委员会颁布订正后的《经营者反垄断合规指南》（以下简称“2024版合规指南”），，对原有指南进行了全面升级。
。将2024版合规指南与2020版合规指南进行比力，，能够发现2024版合规指南重要有以下五个方面的亮点：

一、
、、以专章大局明确全流程合规激励规定，，提高合规执行有效性

2024版合规指南的第一大亮点，，是以专章大局进一步明确合规激励规定。
。指南划定反垄断法律机构在对垄断行为进行处置时，，能够酌情思考经营者反垄断合规治理制度的建设及执行情况，，赐与从轻、
、、减轻或免去处罚的决定。
。为加强合规激励制度的可操作性，，指南还将合规激励细分为调查前、
、、承诺制度、
、、宽大制度、
、、作出处罚前四个场景，，将经营者反垄断合规治理制度建设和执行情况作为能够“酌情不予行政处罚”“决定遏制调查”“合用较大减免幅度”或“酌情从轻减轻处罚”的考量成分。
。同时，，该章也明确划定经营者申请合规激励必要通过反垄断法律机构对反垄断合规治理制度美满性、
、、真实性和有效性等方面的内容性审查。
。

以专章大局明确合规激励制度的现实意思在于：首先，，可能大幅提高经营者参加反垄断合规建设的积极性，，促成其成立和美满反垄断合规治理系统，，有效因应经营者参加合规建设动力不及的问题。
。其次，，是高水平制度型盛开的重要行动。
。2023年世界银行新营商环境评估B-Ready系统（“宜商环境”评估系统）新增的“市场竞争”指标中的四级指标测评点即为“对自愿遵守划定的激励措施”，，指南的合规激励专章充分体现了中国与世界重要反垄断法域合规激励机制的对接和接轨。
。

二、
、、附加参考示例，，为经营者提供明确行动指引

2024版合规指南的第二大亮点，，是在条文划定较为准则性或专业性较强处，，提供了22个参考示例，，对合规要求予以进一步明确。
。在美国、
、、欧盟等司法辖区制订的反垄断指南中，，参与参考示例的做法并不鲜见，，并在实际中阐扬了优良的指引作用。
。我国这次订正的2024版合规指南不仅对参考示例进行了列举，，并且选取的是较为具体而非简略的案例叙述模式，，更容易被以前不具备反垄断法专业知识的通常经营者所理解和对照。
。

藉由参考示例，，一方面，，可能援手经营者深刻相识垄断行为的阐发大局、
、、认定规定和合用尺度等，，理解反垄断法诠释和合用的具体细节，，意识到执行垄断行为和回绝共同审查和调查等行为引发的司法责任，，从中汲取有关经验和教训，，预防重蹈覆辙，，加强合规治理微风险鉴别意识。
。另一方面，，参考示例中蕴含对实际中有效做法和成功经验的机制化，，内容更为详实，，更有助于经营者理解反垄断法律机构对合规制度建设的具体要求和把握反垄断法律机构的法律尺度，，明确潜在风险和建设重点，，构建拥有针对性的合规政策和措施，，提升合规水平微风险治理能力。
。

三、
、、明确准则，，以成立贴合现实的分层合规治理制度

2024版合规指南的第三大亮点，，是明确了经营者反垄断合规治理准则，，即“经营者可凭据所处行业特点、
、、自身风险恶点和市场竞争情况等成分，，有针对性地发展反垄断合规治理。
。经营者能够从自身业务规模、
、、贸易模式、
、、治理结构等情况启程，，制订合适的反垄断合规治理制度。
。”这些准则允许经营者凭据自身特点和发展阶段去成立分档次的合规治理制度，，考量到了分歧规模企业构建合规治理制度的成本，，提高了合规制度的易遵循性，，也可能现实减轻中小经营者的合规成本和职守，，提高经济发展效能。
。我国经济仍处于高质量发展的关键阶段，，统一时期存在发展较好较规范的大企业，，也有更多充斥活力但在成持久的中小企业，，若是不合企业发展阶段进行分辨课以一致强度的合规治理制度要求，，反而容易造成内容竞争不平正的问题。
。因而，，2024版合规指南提出的分层合规治理制度要求更能切合当下我国的经济发展示实需要。
。

同时，，2024版合规指南还激励经营者将反垄断合规纳入企业经营理念和社会责任的重要内容，，这与我国目前推动的企业ESG合规等工作也进一步融合，，可能使得经营者凭据自身必要以最低的成本实现更多的合规工作，，提升反垄断合规在企业发展实际中的显示度。
。

四、
、、细化具体垄断行为类型中的合规风险鉴别重点

2024版合规指南的第四大亮点：是相较于2020版合规指南，，该版第三章大幅增长了垄断和谈、
、、滥用市场摆布职位和经营者集中行为等具体情景中的重点合规风险。
。2022年反垄断法订正后，，市场监管总局接连颁布了最新的《制止滥用行政权势排除、
、、限度竞争行为划定》《不容垄断和谈划定》《不容滥用市场摆布职位行为划定》《经营者集中审查划定》等反垄断法配套规章，，2024版合规指南缜密结合新订正的反垄断司法律规规章，，将经营者预防垄断和谈、
、、滥用市场摆布职位和经营者集中行为的合规重点进行了大幅度的细化，，既体现了指南的时效性，，也加强了指南的易理解性。
。

细化具体垄断行为类型中的合规风险鉴别重点，，一方面，，为企业提供了更为明确的法律预期，，有利于营造不变平正通明可预期的营商环境，，优化法治保险、
、、提振发展信心，，引发经营主体发展动力和创新活力。
。另一方面，，也可能以经营者合规治理助推科学高效法律，，藉由细化的行为指引，，推动行为认定越发科学，，司法责任设置越发规范，，司法执行监督越发有力，，全面推动严格规范公正文化法律，，推动国度治理系统和治理能力现代化。
。

五、
、、丰硕合规治理保险内容，，规范法式性合规制度

2024版合规指南的第五大亮点：是在保留《经营者反垄断合规指南》中现有的信息化建设、
、、内部监督机制等内容的基础上，，扩充了关于合规审查、
、、合规征询、
、、合规汇报、
、、合规承诺等方面的内容，，并增长了外部监督机制。
：瞎嬷卫淼闹氐愠烁玫贝邮堤宸ㄗ裱矫嫣峁└嗟闹敢，也应该从法式设计的角度保险其合规要求在企业经营治理中的顺畅执行。
。因而，，2024版合规指南越发器重反垄断合规治理的法式性保险，，专门增长了有助于经营者将合规治理嵌入其经营治理流程的制度性要求。
。

为合规治理增长法式性保险制度，，首先，，可能提升经营者合规的通明度和公信力，，援手企业实时发现和纠正合规风险和问题，，加强合规治理的预警微风险防备能力；；；其次，，外部监督机制能够推进企业通过公开作出合规承诺、
、、接受外部审查和监督，，积极响应客户及第三方的反垄断合规投诉和举报，，加强企业的公信力和社会名誉。
。再次，，法式性合规制度可能疏导企业自觉加强内部监督约束，，预防违法违规行为的产生，，推动依法合规经营，，积极推广社会责任。
。最后，，法式性合规制度有助于推动行业内企业规范经营和竞争，，推进行业健康发展，，守护市场秩序和平正竞争环境。
。

结语

经过十来年的发展，，我国反垄断法律工作已经获得了长足的进取和较大的成就，，中国也跻身于全球当先的反垄断司法辖区之一。
。在反垄断法律进行常态化监管的新时期布景下，，反垄断合规成为守护市场竞争、
、、提倡竞争文化的重要工具，，我国在时隔三年多后对反垄断合规指南进行更新和美满既体现了对新订正司法律规规章的适应性美满，，又能为经营者提供更具体和明确的行为指引。
。而这次引入的合规激励制度也将大幅提升经营者对合规工作的器重和内生驱动力，，同时还为优化营商环境视野下的竞争政策执行提供了新的制度保险。
。（四川大学法学院副教授，，创新与竞争法钻研中心主任袁嘉）

疏导和激励反垄断合规助推营商环境进一步优化——《经营者反垄断合规指南》解读

竞争政策协调司

（2024年04月28日）

近日，，国务院反垄断反不正当竞争委员会颁布了订正的《经营者反垄断合规指南》（以下简称“新指南”）。
。新指南共六章41条，，相对总共30条的原有指南来说，，这次订正的幅度是比力大的，，尤其是新增了第五章“合规激励”专章，，并且新增了22个场景化的参考示例。
。从根基内容来看，，新指南聚焦经营者反垄断合规的疏导和激励，，这对进一步优化市场化、
、、法治化、
、、国际化的营商环境有着极度唬；囊馑。
。

一、
、、反垄断合规治理是企业规范健康持续发展的内涵要求和优化营商环境的重要内容

社会主义市场经济是法治经济。
。在强调依法治国、
、、依法治理经济确当今时期，，各类经营主体都必要依法经营，，在经营活动中做好合规治理工作，，以防备合规风险。
：瞎嬷卫硗ǔＪ侵妇咭杂行Ъ、
、、预防和降低合规风险为主张，，以经营者及其员工经营治理行为为对象，，发展的蕴含构建合规治理制度、
、、明确合规行为准则、
、、成立合规治理系统、
、、美满合规运行和保险机制等有组织、
、、有打算的治理活动。
：瞎嬷卫碛涤惺孪仍し篮涂酥莆シㄐ形闹澳埽，是企业经营治理中不成短缺的内容。
。对于那些有出口业务和国际投资的企业来说，，不仅要做好国内的合规治理工作，，还要做好国外的合规治理工作。
。

反垄断既是市场经济的内涵要求，，也是列国的普遍做法。
。近些年来，，强化反垄断已经成为全球的共识和列国的现尝试动。
。在我国反垄断法已经批改美满并且进入常态化监管的布景下，，反垄断法律强调审慎监管，，精准法律，，这就使得做好反垄断合规治理成为企业规范健康持续发展的内涵要求。
？Ｄ芄凰担，反垄断合规治理当该成为企业极度重要的内部治理战术。
。固然反垄断合规治理自身不会创制经济价值，，却使企业预防因受到司法制裁而带来的各类经济和名誉损失，，从而最终预防企业收益的削减或失落，，产生可持续发展的成效。
。现实上，，有效的反垄断合规治理还能够让经营者设置起优良的企业形象，，增长其正面品牌效应。
。

同时，，反垄断合规作为反垄断法执行的一种重要方式和机制，，对于造就和弘扬优质的竞争文化，，进一步优化市场化、
、、法治化、
、、国际化的营商环境拥有极度重要的意思和作用。
。营商环境建设涉及方方面面的问题，，而其中一个根基的方面就是平正竞争的市场环境。
。在世界银行发展的新营商环境评估中，，与原来的DB一级指标相较，，B-READY一级指标固然在数量上没变，，但内容有较大扭转，，其中市场竞争是其新设的两个一级指标之一。
。B-READY的步骤论指出：大量的经济证据批注，，平正的市场竞争通过提高行业和企业创新水平、
、、刺激经济增长，，从而带来更好的产品、
、、更多更好的工作以及更高的收入。
。占有一个充斥活力和竞争的市。
。，是实现一国更快增长的关键。
。竞争很少是美满的。
。企业行为或当局过问城市造成市场失灵。
。竞争政策是一套确保市场上的竞争不会以削减经济福利的方式受到限度的司法与政策，，对于营商环境至关重要。
。而对经营者反垄断合规的疏导和激励正是竞争政策的一种重要实现机制。
。

二、
、、作为内部经营治理的反垄断合规治理也必要有效的外部疏导

正本，，反垄断合规治理属于经营者经营治理活动的一部门，，无疑是企业内部的事务，，也就是经营者自身要承担的责任。
。但是，，这并不料味着外部的疏导无关紧要。
。相反，，反垄断法律机构、
、、行业协会等外部力量的疏导很有必要。
。2022年批改后的反垄断法在第14条就明确划定：“行业协会该当加强行业自律，，疏导本行业的经营者依法竞争，，合规经营，，守护市场竞争秩序。
。”其中，，新增的“合规经营”意思重大，，这意味着疏导行业协会会员企业与行业内其他经营者进行反垄断合规治理成为反垄断法赋予行业协会的新使命与新职责。
。通过行业协会提倡督促会员企业和有关经营者尽快成立美满的反垄断合规治理机制，，不仅切合让经营者在平正竞争中发展壮大的市场法规，，也是全球各反垄断司法辖区的普遍实际。
。

相较于行业协会的合规治理疏导，，来自反垄断法律机构的合规治理疏导更为重要。
。现实上，，合规治理不仅是企业的内部治理战术，，也是一国推动司法执行、
、、减轻过后法律成本的重要行动。
。反垄断法律机构必要事先推进经营者对司律例则的理解和承诺，，而不是单纯在违法行为产生后通过制裁来加强威慑。
。经验钻研已批注，，仅仅倚重单一威慑、
、、过后单一的司法救助系统很难换取足够的企业合规承诺，，甚至会落入“威慑陷阱”——处罚过轻不足威慑力，，处罚过重则会侵害到无辜员工和债权人的利益。
。与此分歧，，反垄断合规治理运作于经营者内部，，融入于经营者的日常运营之中，，全链条的合规渗入能够从源头上遏制违法行为的助长。
。并且，，反垄断合规治理责任落实到经营者各个业务岗位，，使得行为具备可回溯性，，监督的强化会减弱员工执行违法行为的动机。
。在此基础上，，由官方制订以奉告经营者若何能力有效遵守有关司律例范为要义的反垄断合规指南，，换取企业足够的合规承诺，，已成为反垄断法律的重要补充和司法执行的新趋向。
。

由国务院反垄断反不正当竞争委员会制订合规指南，，对于疏导和援手经营者发展反垄断合规治理显得尤为重要。
。我国反垄断合规治理官方领导文件的制订工作固然起步较晚，，但进取很快。
。2020年9月，，首个中央层面的反垄断合规文件即《经营者反垄断合规指南》（即原指南）印发。
。同时，，市场监管总局于2021年11月还颁布了《企业境外反垄断合规指引》。
。这次颁布的新指南在原指南的基础上进一步加强了对经营者发展反垄断合规治理工作的疏导，，不仅进一步美满了经营者反垄断合规运行和保险机制，，补充了合规审查、
、、合规征询、
、、合规汇报、
、、合规承诺及保险、
、、合规治理评估与改进等内容，，并且增长了大量援手经营者进行反垄断合规风险识此外参考示例。
。对于经营者反垄断合规的有效疏导现实上成为中国当局提供推进市场竞争公共服务的一个重要方面。
。

三、
、、作为防备风险内涵必要的反垄断合规治理还必要赐与合理的外部激励

反垄断合规治理拥有防备反垄断合规风险的职能，，因而是企业发展的内涵必要。
。唬；诤瞎嬷卫硗庇涤型贫痉ㄖ葱、
、、减轻过后法律成本的外在职能，，赐与企业反垄断合规治理以外部激励也就成为必要。
。

赐与企业反垄断合规的疏导固然可能援手其进行合规治理，，但是若是企业反垄断合规治理的致力难以被法律机构认可或者认可，，不能成为责任减免或调查遏制等的事实凭据，，那么企业反垄断合规的内活泼力依然不及。
。面对这种合规对外效力受限的景况，，一些国度索求反垄断合规的激励机制。
。例如，，韩国创设出了反垄断合规评级制度，，将经营者的反垄断合规建设情况交由第三方评级机构进行评级公示，，以增长公家及法律机构对企业合规建设的认可，，激励企业积极发展竞争合规。
。又如，，美国好多联邦当部门门城市将减免处罚作为合规治理的激励机制，，蕴含以合规作为行政和解合用前提，，把合规纳入和解和谈，，将合规作为减轻行政甚至刑事责任的凭据。
。再如，，英国竞争法律机构对于执行了竞争合规的违法企业通常唬；岵扇∫恢忠性激励模式，，即在不公开披露企业现实责任的情况下，，对？？畛⑹园俜直冉档。
。这种激励机制对于推动经营者合规来说显得极度必要。
。

固然我国之前在特定领域、
、、特定领域有过反垄断合规激励的划定，，如市场监管总局2023年9月颁布的《经营者集中反垄断合规指引》第32条准则划定了经营者集中反垄断合规治理制度的合规激励，，但是这次新指南的颁布，，统领性明确了我国反垄断合规激励机制。
。相比于原指南，，新指南第五章新增的“合规激励”专章明确指出，，为激励经营者积极造就和提倡平正竞争文化、
、、成立健全反垄断合规治理制度，，反垄断法律机构在对垄断行为进行调查和处置时，，能够酌情思考经营者反垄断合规治理制度的建设执行情况，，并别离划定了调查前合规激励、
、、承诺制度中的合规激励、
、、宽大制度中的合规激励、
、、？？罘炔昧壳渲械暮瞎婕だ、
、、内容性审查以及不予合规激励的情景。
。这将大大加强经营者进行反垄断合规的动力，，体现了“柔性监管”的趋向，，有利于形成平正竞争的文化氛围，，从而进一步优化营商环境。
。

总之，，经营者反垄断合规治理既是经营者躲避合规风险、
、、推进自身健康持续发展的内涵必要和内部责任，，也有必要赐与有效疏导和合理激励的外部推动。
。新指南在这两方面都有很大的突破和创新，，必将推动反垄断合规的更好发展，，从而进一步优化我国的营商环境。
。（上海交通大学特聘教授、
、、竞争司法与政策钻研中心主任，，中王法学会经济法学钻研会副会长王先林）

构建我国竞争合规治理系统的新行动

竞争政策协调司

（2024年04月28日）

反垄断法律的最终主张并非惩：屯慑，，而是为了确保经营者可能遵守竞争规定，，实现反垄断法追求的价值指标。
。反垄断合规工作能够推进经营者对反垄断法的理解，，推进经营者接受反垄断理念并合规经营。
。为了更好地领导和支持经营者成立健全反垄断合规治理制度，，加强反垄断合规风险防控和措置能力，，造就平正竞争文化，，国务院反垄断反不正当竞争委员会2024年4月底颁布新订正的《经营者反垄断合规指南》（以下简称《指南》），，《指南》通过总则、
、、合规治理组织、
、、合规风险治理、
、、合规治理运行和保险、
、、合规激励、
、、附则六章共四十一条的划定，，明确了企业反垄断合规治理机构、
、、合规治理掌管人及牵头部门、
、、业务及职能部门的合规职责，，列了然各类垄断行为的合规风险治理、
、、合规治理运行和保险并穿插了参考示例以援手经营者理解合规工作要旨，，并以专章的大局新增了关于合规激励的划定。
。《指南》的订正与颁布体现了我国反垄断法律机构在常态化监管的同时，，越发正视疏导经营者自觉遵守司法律规，，也是我国构建和美满竞争合规治理系统的重要行动。
。

一、
、、《指南》的订正与颁布批注我国竞争合规治理系统正日趋美满

反垄断法执行十六年以来，，我国除了2020年9月颁布的《经营者反垄断合规指南》外，，还陆续出台了《企业境外反垄断合规指引》《经营者集中反垄断合规指引》等反垄断合规指南、
、、指引，，我国竞争合规治理系统已经形成并不休美满。
。

本次订正的《指南》对反垄断合规治理的划定更为详细、
、、全面，，也更拥有实操性，，极度有益于推进和领导经营者更规范地成立和美满反垄断合规治理工作，，极大地丰硕了我国竞争合规治理系统的内容。
。例如，，《指南》第二章通过对合规治理机构、
、、合规治理掌管人、
、、合规治理牵头部门、
、、业务及职能部门合规治理职责的具体划定为企业成立多档次合规治理组织提供了范本，，通过了了各部门的职责齐全勾画出反垄断合规治理框架，，也凸显了经营者的业务部门是合规第一道防线，，合规治理部门及有关人员是第二道防线，，内部审计、
、、司法、
、、内控部门是第三道防线的反垄断合规治理组织系统。
。再如，，《指南》第三章对风险评估、
、、风险提醒、
、、风险鉴别、
、、司法责任提醒、
、、境外风险提醒、
、、风险措置等合规风险治理进行了划定；；；第四章对反垄断合规审查、
、、征询、
、、汇报、
、、培训、
、、承诺及保险、
、、赏罚、
、、内部监督机制、
、、外部监督机制、
、、治理评估与改进、
、、信息化建设进行了划定。
。与订正前的《指南》相比，，上述批改能够更好地领导和激励经营者凭据市场竞争情况、
、、所处行业特点，，从自身经营领域、
、、治理结构、
、、业务规模等情况启程，，制订与企业合适的反垄断合规治理制度，，并通过诠释注明和示例为经营者提供更为齐全、
、、具体的操作建议。
。

二、
、、《指南》的订正亮点是我国反垄断合规激励机制的索求

遵守反垄断司律例定是企业的应尽使命，，反垄断合规是企业的分内之事，，但企业反垄断合规的正外部效应、
、、反垄断的立法指标和反垄断法律机构的职能决定了反垄断法律机构在推动竞争合规工作上必须有所作为。
。近年来，，我国反垄断法律机构正视刚性法律和柔性监管的有机结合，，愈来愈器重预防性监管工作，，随着约谈、
、、“三书一函”等制度的引入与使用，，反垄断法律机构正力求通过疏导、
、、援手和合规激励等方式，，促使企业自觉遵守竞争司法律规，，实现自我规范与自我约束，，更好地守护市场平正竞争。
。

对企业合规工作而言，，公法上的激励伎俩通常蕴含刑法上的定罪量刑、
、、不告状机制、
、、行政和解制度、
、、行政承诺制度等，，这些措施不仅能够萦绕单元责任建构，，还能够萦绕小我责任建构，，而若何对企业成立并执行有效反垄断合规机制的行为予以激励，，各司法辖区都在索求傍边。
。我国《指南》订正的最大亮点就是以专章的方式作出了“合规激励”的划定，，提出反垄断法律机构在对违反反垄断法的行为进行调查和处置时，，能够酌情思考经营者反垄断合规治理制度的建设执行情况，，并明确了调查前合规激励、
、、承诺制度中的合规激励、
、、宽大制度中的合规激励、
、、？？罘炔昧壳渲械暮瞎婕だ闹址绰⒍虾瞎婕だ榫埃，体现了反垄断法律机构对企业成立反垄断合规治理制度的器重和激励。
。

当然，，反垄断合规不应是“纸上打算”，，而应是有效的反垄断合规，，若是企业仅在大局上成立反垄断合规机制尚不及以获得合规激励，，只有切合反垄断法律机构对于有效反垄断合规认定的若干尺度和前提，，能力获得合规激励。
。正由于如此，，为预防合规激励机制被滥用，，《指南》划定经营者申请合规激励的，，反垄断法律机构要从美满性、
、、真实性和有效性等方面对经营者反垄断合规治理制度的建设执行情况进行内容性审查，，并同时还划定了反垄断法律机构不赐与企业合规激励的具体情景，，这些情景重要是未通过合规内容性审查的；；；作出合规内容性审查决定所凭据的事实产生重大变动的；；；在合规调查期间提供的信息不齐全或者不真实的；；；屡次从事违反反垄断法的行为等。
。唬；贡匾龈窆刈⒌氖牵，当企业提供证据资料证明其切合反垄断合规激励的合用前提时，，《指南》划定反垄断法律机构“能够”决定是否合用反垄断合规激励机制，，而不是“该当”合用反垄断合规激励机制，，从而使我国反垄断合规激励机制的构建和执行是审慎和稳妥的，，也可能与反垄断法律工作形成互动协调，，共同实现反垄断法的立法指标。
。

三、
、、《指南》新增的二十二个参考示例为企业反垄断合规提供了最佳实际样本

反垄断合规制度符合了“耗费肯定的公共及个人资源来预防和威慑违法行为，，探寻一个通过企业自动的合作来推进公和善有效竞争的全新的规制步骤实有必要”和“反垄断领域的一分预防胜过极度救助”的理念，，通过制订颁布反垄断合规指南或指引，，疏导企业发展反垄断合规工作，，能够添补反垄断法律“过后性”的不及，，能够最大水平地保唬；な谐【赫，能够进一步优化反垄断监管机制，，实现反垄断事前、
、、事中、
、、过后的全链条全周期监管，，提高反垄断监管的精准度和效力。
。

对于企业来讲，，反垄断合规是经营者预防和克制反垄断司法风险最根基的工具，，甚至能够说，，反垄断合规是企业进行“自我规制”的重要大局。
。企业自主推动反垄断合规工作的内涵动因重要阐发为两方面，，其一是源于对违法行为被发现和遭逢司法制裁的震惊；；；其二是源于一种内生的规范使命感。
。实证钻研批注，，反垄断合规工作能够有效削减企业“非理性”竞争违法行为的产生频率，，在肯定水平上缓解反垄断法律的压力，，节约反垄断法律资源，，提高反垄断法律效能。
。但是，，反垄断合规工作的专业性强难度大，，企业进行反垄断合规工作时火急必要得到专业指引。
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《指南》的订正高度器重指引性和可操作性，，力争为经营者反垄断合规治理系统的成立和执行提供切实的工作指引。
。《指南》中的二十二个参考示例别离针对成立合规治理机构、
、、反垄断合规治理系统、
、、风险鉴别与评估、
、、风险提醒、
、、垄断和谈行为合规风险鉴别、
、、滥用市场摆布职位行为合规风险鉴别、
、、经营者集中行为合规风险鉴别等反垄断合规具体工作，，通过鲜活的案例展示，，类似于反垄断合规的操作手册，，正是在手把手地领导经营者成立反垄断合规治理制度。
。

总之，，反垄断合规是公司现代化治理的重要组成部门，，《指南》的订正与颁布能够更好地疏导企业结合自身现实提升反垄断合规意识和能力，，能够激励企业成为反垄断法的圭表遵守者和反垄断合规的践行者，，从而能够更好地守护市场平正竞争和优化市场营商环境，，助力于全国统一大市场的建设和推进我国经济的高质量发展。
。（中国人民大学法学院教授、
、、国度发展与战术钻研院反垄断与竞争政策钻研中心执行主任孟雁北）